2020注會《經濟法》真題（第一批）（考生回憶版）

一、單選題(本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案,請從每小題的備選答案中選出-一個你認為正確的答案，并用鼠標點擊相應的選項)

1.根據證券法律制度的規定，招股說明書的有效期是( )。

A. 3個月

B. 12個月

C. 6個月

D. 9個月

[答案] C

[解析]本題考核強制信息披露。招股說明書的有效期為6個月，自公開發行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

2. 2018年，中共中央下發《深化黨和國家機構改革方案》,設立中央全面依法治國委員會，該委員會辦公室位于()。

A.中共中央辦公廳

B.司法部

C.國家監察委:

D.最高人民法院

[答案] B

[解析]本題考核全面依法治國基本方略。中央全面依法治國委員會辦公室設在司法部。

3.根據外匯管理法律制度的規定，下列主體中，負責合格境內機構投資者境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理的是( )。

A.證監會

B.銀保監會

C.財政部

D.國家外匯管理局

[答案] D

[解析]本題考核間接投資項下的外匯管理。國家外匯管理局負責合格境內機構投資者的境外投資額度、賬戶及資金匯兌管理。

4.根據企業國有資產法律制度的規定，設立國有獨資公司的法律依據是( ) 。

A.公司法

B.個人獨資企業法

C.企業國有資產管理法

D.全民所有制工業企業神

[答案] A

[解析]本題考核國家出資企業。國有獨資公司是依照《公司法》設立的企業全部資本均為國有資本的公司制企業。

5.甲乙共同設立-普通合伙企業后，丙擬以有限合伙人身份入伙。丁擬以普通合伙人身份入伙。根據合伙企業法律制度的規定，丙丁入伙后，對其入伙前合伙企業債務承擔的表述正確的是( ) 。

A.丙對其入伙前合伙企業債務不承擔責任

B.丙對其入伙前合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任

C.丁對其入伙前合伙企業債務不承擔責任

D.丁對其入伙前合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任

[答案] B

[解析]本題考核合伙人的入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

6.甲乙丙共同 出資設立- -特殊普通合伙企業，甲乙丙的出資分別為50萬元、25萬元、25萬元，均已實繳。甲在執業活動中因重大過失造成合伙企業債務，以合伙企業全部財產償還后，仍有余債100萬元，根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該100萬元債務的清償責任的表述中，正確的是( )。

A.甲應承擔無限責任， 乙丙以25萬元范圍承擔補充責任

B.甲應承擔無限責任，乙丙無需以個人財產承擔責任

C.甲乙丙均無需以個人財產承擔責任

D.甲乙丙應當承擔無限連帶責任

[答案] B

[解析]本題考核特殊的普通合伙企業。一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。乙丙的出資均已實繳，且合伙企業財產已經全部用于償還債務，因此乙丙無需再以個人財產承擔責任，而甲仍應承擔無限責任。

7.甲乙丙擬設立-普通合伙企業, 2020年5月10日，三人口頭約定合伙協議內容,并明確合伙企業在各合伙人出資后成立，5月20日，三人按照前述約定簽訂書面合伙協議, 5月30日，三人按照約定繳納出資額,6月5日，登記機關簽發合伙企業營業執照。下列各項中,該合伙企業合伙協議生效的日期為( )。

A.5月10日

B.5月20日

C.5月30日

D.6月5日

[答案] B

[解析]本題考核普通合伙企業的設立。普通合伙企業應當采取書面的合伙協議，合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。因此5月20日簽訂書面協議時，合伙協議生效。

8.根據反壟斷法律制度的規定，下列橫向壟斷協議中，反壟斷執法機構可以接受經營者提出的承諾而中止調查的是( )。

A.涉嫌固定交易價格

B.涉嫌限制交易數量

C.涉嫌分割銷售市場

D.涉嫌聯合抵制交易

[答案] D

[解析]本題考核反壟斷行政執法。反壟斷執法機構不接受中止調查的申請: - -是反壟斷執法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成違法壟斷行為的，應當依法作出處理決定，不再接受經營者提出的中止調查申請;二是涉嫌固定或者變更商品價格、限制商品的生產數量或者銷售數量、分割銷售市場或者原材料采購市場等三類嚴重限制競爭的橫向壟斷協議的，反壟斷執法機構不得接受中止調查申請。

9.根據公司法律制度的規定，股東會或股東大會作出分配利潤的決議后，公司分配利潤的最長期限是()。

A.作出分配利潤決議之日起3個月

B.作出分配利潤決議之日起6個月

C.作出分配利潤決議之日起12個月.

D.作出分配利潤決議之日起18個月

[答案] C

[解析]本題考核股東權利。分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內- -年的，公司應當自決議作出之日起-年內完成利潤分配。完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的時間為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起-年內完成利潤分配。

10.根據民事法循制度的規定，下列選項中適用代理制度的是( )。

A.締結買賣合同

B.整理學術資料

C.結婚

D.訂立遺囑.

[答案] A

[解析]本題考核代理。依照法律規定、當事入約定或者民事法律行為的性質，應當由本人親自實施的民事法律行為，不得代理。如立遺囑、結婚等民事法律行為不得代理。選項B是純粹的事務性行為，不能代理。

11.甲欲出售其閑置電視機一臺，先后與乙、丙訂立了買賣合同。最終出售給丙。根據合同法律制度的規定，下列關于合同效力的表述正確的是( ) 。

A.甲與乙的合同有效

B.甲與乙的合同可撤銷

C.甲與丙的合同無效

D.甲與丙的合同效力待定

[答案] A

[解析]本題考核買賣合同。出賣人就同一標的物訂立多重買賣合同，原則上各個買賣合同均有效。

12.根據票據法律制度的規定，下列各項中，屬于票據的相對必要記載事項的是( ) 。

A.票據金額

B.票據到期日

C.承兌時記載的條件

D.背書時記載的條件

[答案] B

[解析]本題考核票據的記載事項。選項A屬于絕對必要記載事項。選項B屬于相對必要記載事項，未記載到期日的，視為見票即付。選項C屬于記載使票據行為無效的事項。選項D屬于記載不發生票據法上效力的事項。

二、多選題(本題型共14小題，每小題1. 5分,共21分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認為正確的所有答案，用鼠標點擊相應的選項。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分)

1.根據物權法律制度的規定，下列各項中屬于主從物關系的有( )。

A.房間及其鑰匙

B.母牛及其幼崽

C.樹木及其果實

D.汽車及其備胎

[答案] AD

[解析]本題考核物的種類。主物和從物在物理實體.上都獨立存在，從物不是主物的組成部分。選項BC,如果幼崽還沒有出生或者果實還長在樹上，都只是一個物:如果幼崽出生或者果實摘下，這是原物與孳息的關系。

2.根據民事法律制度的規定，下列各項中屬于法律事 實中的事件的有(  ）。

A.人的死亡

B.侵權行為

C.自然災害.

D.時間的經過

[答案] ACD

[解析]本題考核事件。法律事實包括行為與事件。事件是指與當事人意志無關，但能夠引起法律關系發生、變更和消滅的客觀情況。行為是指以權利主體的意志為轉移、能夠引起法律后果的法律事實。選項B屬于行為。

3.根據票據法律制度的規定，下列票據中持票人喪失票據時，可以申請公示催告的有( )。

A.轉賬支票

B.現金支栗

C.銀行本票.

D.銀行承兌匯票

[答案] ACD

[解析]本題考核公示催告?？梢员硶D讓的票據喪失的，持票人可以申請公示催告。填明“現金”字樣的銀行匯票、銀行本票和現金支票不得背書轉讓，因此這些票據不能申請公示催告。

4.根據涉外經濟法律制度的規定，下列各項中，屬于我國<《對外貿易法》適用范圍的有( ) .

A.技術進出口

B.貨物進出口

C.國際服務貿易

D.與對外貿易有關的知識產權保護

[答案] ABCD

[解析]本題考核《對外貿易法》的適用范圍。我國對外貿易法律制度適用于貨物進出口、技術進出口、國際服務貿易以及與此相關的知識產權保護。

5.根據公司法律制度的規定,獨立董應當就上市公司的重大人事任免、高管薪酬和重大關聯交易等事項向k事會或股東大會發表獨立意見。下列屬于該獨立意見正確表達方式的有( )。

A.保留意見及其理由

B.同意

C.反對意見及其理由

D.無法發表意見及其障礙

[答案] ABCD

[解析]本題考核獨立董事的職權。獨立董事應當發表以下幾類意見之一-:同意:保留意見及其理由:反對意見及其理由:無法發表意見及其障礙。

6.根據公司法律制度的規定，下列主體中，有義務組織股份有限公司清算的有( ) 。

A.監事

B.董事

C.職工代表

D.控股股東

[答案] BD

[解析]本題考核公司的清算。清算義務人，是指有義務組織公司清算的人，包括有限公司的股東、股份公司的董事和控股股東。

三、案例分析題(本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答,請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分)

1.A公司向B公司購買- -批醫療物資，合同金額為600萬元。為支付貨款，A公司向B公司簽發了一張銀行承兌匯票，但因工作人員疏忽，將匯票金額記載為900萬元。甲銀行與A公司簽署承兌協議后，作為承兌人在票面上簽章:后該承兌協議因重大誤解而被人民法院撤銷。B公司收到匯票后，將其背書轉讓給C公司，用于償還房屋租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆裝修費用，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后將匯票背書轉讓給E公司，用于支付咨詢費，并在匯票上注明“不得轉讓”。E公司隨即又將匯票背書轉讓給F公司，用于支付在線辦公系統開發費用。F公司于匯票到期白向銀行提示付款，甲銀行以其與A公司之間的承兌協議已被撤銷為由拒付。F公司遂向前手行使追索權。A公司辯稱，900 萬元票面金額系錯誤記載，其僅應在600萬元合同金額范圍內承擔票據責任。D公司辯稱，其已在匯票上明確記載“不得轉讓”字樣，E公司仍擅自轉讓，故D公司無需向F公司承擔票據責任。

根據上述內容，分別回答下列問題: .

(1)甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立?并說明理由。

(2)A公司關于其僅應在600萬元合同金額范圍內承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。

(3)D公司關于其無需向F公司承擔票據責任的主張是否成立?并說明理由。

(4)C公司是否應當承擔票據責任?并說明理由。

[答案]

(1)本題考核票據基礎關系對票據行為效力的影響。甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據規定，票據基礎關系的瑕疵并不影響票據行為的效力。如果銀行已經作為承兌人簽章，即使承兌協議無效或者被撤銷，該銀行的承兌行為的效力不因此而受影響，持票人有權請求該銀行承擔票據責任。

(2)本題考核票據基礎關系對票據行為效力的影響。A公司的主張不成立。根據規定，基于票據行為無因性理論，票據行為的內容如果與基礎關系不-致，票據關系的內容只能依據票據行為來確定。因此出票人A公司的票據責任應當根據票面上的記載(900萬元)來確定，而不是根據買賣合同中的600萬元來確定。

(3)本題考核背書人記載“不得轉讓”字樣。D公司的主張成立。根據規定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任。D公司背書時記載了“不得轉讓”字樣，因此對于F公司無需承擔票據責任。

(4)本題考核票據債務人。C公司不應承擔票據責任。根據規定，由于C公司未在匯票上簽章，因此不是票據義務人，不承擔票據責任。

2. 2020年3月5日，債權人B公司向人民法院提出了針對A公司的破產申請。A公司與B公司協商和解不成，遂向人民法院提出異議稱公司目前只是暫時資金周轉困難，其實資產遠超負債，一個月后即可償付B公司債務，因此，人民法院不應受理破產申請。人民法院于2020年3月20日裁定受理對A公司的破產申請并指定管理人。管理人接管A公司后發現以下情況:

(1)管理人發現，A公司于2020年3月21日擅自向C公司清償到期債務50萬元。在該筆債務設定之時，A公司以其廠房為其中30萬元債務設立了抵押擔保，并且辦理了抵押登記。目前，該廠房的市場價值為200萬元。

(2) A公司于2019年9月15日向D公司提前清償了一 筆債務，該債務原本于2020年3月10日到期。有債權人提出，管理人應向人民法院申請撤銷A公司對該筆債務的清償行為。計網校

(3) A公司于2020年2月向E公司訂購了一.批貨物，并支付了部分貨款。2E公司于2020年3月19日向A公司發貨。3月25日貨物到達A公司后，E公司得知人民法院已受理A公司破產案件，于是向管理人要求取回貨物。

(4) A公司的倉庫中儲存一~批F公司寄存的高檔水果，且己有部分出現變質，管理人遂將其變賣。F公司向管理人主張取回水果變賣價款。

根據上述內容,分別回答下列問題。

(1) A公司對破產申請提出的異議是否成立?并說明理由。

(2) A公司對C公司債務的清償行為是否有效?并說明理由。

(3)管理人是否有權請求人民法院撤銷A公司對D公司債務的清償行為?并說明理由。

(4)管理人是否應當準許E公司取回貨物?并說明理由。

(5) F公司是否有權取得水果變賣價款?并說明理由。

[答案]

(1)本題考核破產申請受理的程序。A公司的異議不成立。根據規定，債務人以其具有清償能力或資產超過負債為由提出抗辯異議，但又不能立即清償債務或與債權人達成和解的，其異議不能成立。

(2) 本題考核破產申請受理的效力。A公司的清償行為中30萬元有效、20 萬元無效。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。但是，債務人以其財產向債權人提供物權擔保的，其在擔保物市場價值內向債權人所作的債務清償，不受上述規定限制。C公司的50萬元債務中有30萬元由債務人財產提供抵押，因此這部分清償有效:剩余20萬元沒有財產擔保，這部分清償無效。

(3)本題考核破產撤銷權。管理人無權請求撤銷對D公司的清償。根據規定,破產申請受理前1年內債務人提前清償的未到期債務,在破產申請受理前已經到期,管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。D公司的債務在破產申請受理前到期，因此清償有效，不能撤銷。

(4)本題考核出賣人取回權。管理人不應當準許E公司取回貨物。根據規定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。題目中，貨物已經到達了債務人，出賣人不能行使取回權。

(5)本題考核取回權。F公司有權取得水果變賣價款。根據規定，對債務人占有的權屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產，管理人應當及時變價并提存變價款，有關權利人可以就該變價款行使取回權。

3.2015年5月20日，甲公司以自有的一輛機動車作為抵押向乙公司借款20萬元，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。次日,雙方辦理了抵押登記。同年7月5日，甲公司將該機動車送到丙廠修理，丙廠修理后多次要求甲公司支付修理費用，未果。同年8月17日，丙廠通知甲公司，機動車已變賣，修理費已從所得價款中受償。甲公司認為，丙廠在未與自己溝通的情況下擅自變賣機動車，于法無據。

2015年5月30日，甲公司與趙某簽訂租賃合同，將房屋A出租給趙某，租期5年，雙方未對房屋維修.宜進行約定。同年7月至8月，因屋頂漏雨，趙某多次通知甲公司維修，甲公司均未回應，同年9月，趙某要求甲公司償還其為維修屋頂支出的1萬元維修費。甲公司拒絕。

2015年6月5日，甲公司以房屋A為抵押向丁銀行借款500萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月20日雙方辦理了抵押登記。

2015年6月10日，甲公司以房屋A為抵押向戊銀行借款200萬元，借期為2年，雙方簽訂了書面借款合同和抵押合同。同年6月15日雙方辦理了抵押登記。

2017年7月，因甲公司無力償還銀行借款，丁銀行訴至人民法院，請求就房屋A實現抵押權并從拍賣價款中優先受償。房屋拍賣得款650萬元，戊銀行獲悉該情況后，主張就拍賣價款優先于丁銀行受償。

錢某拍得房屋A后，要求承租人趙某交還房屋。趙某以租期未到為由拒絕。

2017年10月5日，錢某以690萬元市價將房屋A轉讓給孫某。孫某無償委托李某辦理房屋所有權轉移登記，工作人員誤將房屋登記在李某名下，李某雖發現登記錯誤，仍保持沉默。

次日，李某向周某表示，愿以200萬元的價格將房屋A轉讓周某。周某不知房屋登記錯誤，立即與李某簽訂了買賣合同，并辦理登記。孫某得知后，向登記機關申請更正登記，并要求周某返還房屋，周某拒絕返還，孫某為此事支出律師費、交通費共計2萬元。孫某隨即以李某違反委托協議為由，要求李某為其討回房屋，并賠償已支出的律師費、交通費2萬元。

根據以上內容，回答下列問題. .

(1)乙公司何時取得對機動車的抵押權?并說明理由。

(2)丙廠在未與甲公司事先溝通的情況下，變賣機動車并從所得價款中受償修理費的行為是否有法律依據?并說明理由。

(3)趙某是否有權要求甲公司償還1萬元維修費?并說明理由。

(4)租期未到的情況下，錢某是否有權要求趙某交還房屋A?并說明理由。

(5)戊銀行關于就拍賣價款優先于丁銀行受償的主張是否成立?并說明理由。

(6)孫某是否有權要求李某賠償2萬元律師費、交通費?并說明理由。

(7)周某能否取得房屋A的所有權?并說明理由。

[答案]

(1)本題考核動產抵押權的設定。乙公司在2015年5月20日取得抵押權。根據規定，動產抵押，抵押權自抵押合同生效時設立:未經登記，不得對抗善意第三人。題目中是機動車抵押，屬于動產抵押，抵押合同在5月20日生效，此時取得抵押權。

(2)本題考核留置權的效力。丙廠的行為沒有法律依據。根據規定，留置權人與債務人應當約定留置財產后的債務履行期間:沒有約定或者約定不明確的，留置權人應當給債務人兩個月以上履行債務的期間，但鮮活易腐等不易保管的動產除外。債務人逾期未履行的，留置權人可以與債務人協議以留置財產折價，也可以就拍賣、變賣留置財產所得的價款優先受償。債權人未給予債務人兩個月以上期間履行債務，而直接變價處分留置物，不符合法律規定。

(3)本題考核租賃合同的維修義務。趙某有權要求甲公司償還- -萬元維修費。根據規定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外。承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修,維修費用由出租人負擔。

(4)本題考核抵押與租賃。錢某無權要求趙某交還房屋。根據規定，訂立抵押合同前抵押財產已出租的，原租賃關系不受該抵押權的影響。因此租賃期限未滿，錢某無權要求趙某交還房屋。

(5)本題考核重復抵押。戊銀行的主張成立。根據規定，同一財產向兩個以上債權人抵押的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。丁銀行的抵押權是在6月20日登記,戊銀行的抵押權是在6月15日登記，因此是戊銀行的抵押權優先受償。

(6)本題考核委托合同。孫某有權要求李某賠償律師費、交通費。根據規定，無償的委托合同，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。孫某無償委托李某辦理登記,李某明知登記錯誤，是因故意而給孫某造成損失，李某應當賠償。

(7)本題考核善意取得制度。周某不能取得房屋的所有權。根據規定，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回:除法律另有規定外,符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權: (1) 受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的: (2)以合理的價格轉讓: (3) 轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。題目中房屋市場價格是690萬元，而周某支付的價款是200萬元，這不是合理價格轉讓，不構成善意取得，周某不能取得所有權。

4.春明公司為上市公司，最近一期期末經審計的凈資產為10億元，最近3個會計年度實現可分配利潤合計為1200萬元。

春明公司擬發行可轉換公司債券。公司相關部門擬定“初步發行方案”如下:

(1)擬發行5億元人民幣可轉債，債券期限為自發行之日起6年:

(2)債券票面利率頭三年為每年1%，第四年為1. 5%，第五年為2%， 第六年為2.5%;

(3)轉股期自可轉債發行之日結束起滿3個月后的第一個交 易日至可轉債到期日止;

(4)該可轉債為無擔保債券

經公司法務和中介機構修改“初步發行方案”后，春明公司董事會、股東大會通過了發行可轉債決議。

2018年8月，春明公司向合格投資者公開發行可轉債，根據公告的債券募集說明書，在本次發行的可轉債存續期間，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司可以修正轉股價格。

2019年5月，春明公司召開臨時股東大會，就董事會根據債券募集說明書約定的情形所提出的轉股價格向下修正方案進行表決，出席本次臨時股東大會的股東共持有5. 8億有表決權的股票，轉股價格向下修正方案的議案獲得3億贊同票。

持有公司2018年8月發行的可轉債的股東王某,被公司告知不能就此次轉股價格向下修正方案進行表決，王某向公司提出:轉股價格向下修正方案屬于關乎債券持有人重大權益的事項，排除債券持有人的表決，不符合法律規定。

2019年8月，春明公司未能按期完成公司債券的回售和利息兌付，受托管理人利勤證券及時召集了債券持有人會議。根據債券持有人會議的決議，擬由利勤證券以受托管理人的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟。

王某對利勒證券不滿，欲更換受托管理人，遂以本人持有公司500萬元可轉債為由，自行召集債券持有人會議。

根據以上，回答下列問題。

(1)春明公司的財務狀況與其“初步發行方案”設定的債券票面利率,是否符合可轉債發行條件?并說明理由。

(2)“ 初步發行方案”的轉股期限是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。林(3)“初步 發行方案”中無擔保債券的設t,是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。

(4)根據2019年5月臨時股東大會會議的表決權情況，轉股價格向下修正方案是否獲得通過?并說明理由。

(5)春明公司排除王某對轉股價格向下修正方案的表決，是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。

(6)根據證券法律制度的規定,利勤證券能否以自己的名義代表債券持有人向春明公司提起民事訴訟?并說明理由。

(7)王某自行召集債券持有人會議，是否符合證券法律制度的規定?并說明理由。

[答案]

(1)本題考核公開發行可轉債的條件。①春明公司財務狀況不符合規定。根據規定，上市公司公開發行可轉債，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。最近3個會計年度實現的年均可分配利潤是1200+3 =400萬/年，公司債券第- -年利率1%，發行5億元，公司債券1年的利息是5億元的1%即500萬。最近3個會計年度實現的年均可分配利潤“不足”公司債券1年的利息，不符合規定。

②利率符合規定。根據規定，可轉換公司債券的利率由發行公司與主承銷商協商確定,但必須符合國家的有關規定。

(2)本題考核可轉換公司債券轉為股份。轉股期限不符合規定。根據規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票。方案中是“自發行結束之日起滿3個月后的第一個交易日起”，不符合規定。

(3)本題考核可轉換公司債券的擔保。無擔保債券的設置，不符合規定。根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近-期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。春明公司最近一期期末經審計的凈資產是10億元，應當提供擔保。

(4)本題考核轉股價格向下修正條款。方案沒有通過。根據規定，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。題目中，出席會議的股東所持表決權是5.8億，贊成的有3億股，沒有達到出席會議的股東所持表決權的2 /3以上，不符合規定。

(5)本題考核轉股價格向下修正條款。春明公司排除王某的表決，符合規定。根據規定，股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

(6)本題考核受托管理人職責。利勤證券可以以自己名義提起訴訟。根據規定，發行人不能償還債務時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

(7)本題考核債券持有人會議。王某自行召集債券持有人會議不符合規定。2根據規定，在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。本期公司債券總額是5億，王某持有500萬股，不足本期債券總額10%。